1.
Le bureau de représentation
Les sociétés étrangères peuvent ouvrir en Roumanie
un bureau de représentation. Cette forme d’implantation permet
d’aborder le marché roumain au travers d’une structure souple
et en limitant l’investissement de départ. Le bureau de représentation
peut effectuer des opérations de; - émission et réception
d’offres, commandes, négociation de contrats;
- information et publicité;
- assistance technique;
- prestation de services sur suivi de contrats. Dépourvu de la personnalité
juridique, le bureau de représentation ne peut conclure que des actes
commerciaux (signature de contrats, etc.) au nom de la société
qu’il représente.
Le bureau de représentation
fonctionne sur la base d’une autorisation délivrée par
le Ministère de l’Industrie et du Commerce, dans un délai
de 30 jours après le dépôt du dossier.
L’obtention de cette autorisation nécessite le paiement d’une
taxe annuelle de 1.200 dollars. Documents nécessaires pour obtenir
l’autorisation :
- statuts de la société désirant ouvrir le bureau de
représentation;
- extrait K bis;
- lettre de notoriété établissant la bonne santé
financière de l’entreprise;
- caution bancaire de la société mère;
- procuration désignant la personne qui peut engager l’entreprise;
- nombre et fonctions des personnes qui y travailleront, ainsi que leur domicile
à l’étranger, s’il s’agit d’étrangers;
- champs d’activité du bureau de représentation, qui ne
doit pas dépasser le champs d’activité de la société-mère;
- preuve du paiement de la taxe annuelle de 1.200 dollars (au prorata temporis).
Tous les documents doivent être présentés en roumain et
certifiés par un notaire à l’adresse suivante :
Ministère de l’Industrie
et du Commerce Direction des licences
Str. Apolodor n°17 Bucarest
Directeur : Cristian Pantazoglu
Tél : (40.1) 410.12.39 Fax : (40.1) 411.23.42 (fax du ministère)
Dir. adjoint: Firan Vasilescu (responsable des autorisations de fonctionnement
des BR)
Tél : (40.1) 410.11.70
Le bureau de représentation
est une forme intéressante pour aborder le marché roumain avant
la réalisation d'un investissement sociétaire. Cependant, cette
structure ne peut être utilisée que pour des activités
à caractère auxiliaire et préparatoire. En effet, si
le bureau réalise un chiffre d'affaires et signe des contrats localement,
il sera requalifié "d'établissement stable", ce qui
comporte des risques fiscaux et peut conduire à des poursuites pénales
à l'encontre des responsables de bureau de représentation.
Si la société représentée par le bureau de représentation
doit étendre ses activités en Roumanie, il sera nécessaire
de créer une société selon des formes décrites
ci-dessous.
2.
La succursale
Une société étrangère peut exercer son activité
en Roumanie au travers d’une succursale. Celle-ci pourra mener les mêmes
activités que la société-mère. La succursale n’ayant
pas la personnalité juridique, la société-mère
est responsable des actes de celle-ci.
L’implantation d’une
succursale en Roumanie nécessite son enregistrement au Registre du
Commerce. Le dossier doit comporter les éléments suivant :
- statuts de la société-mère, extrait K bis;
- renseignements commerciaux délivrés par le banquier principal;
- copie du compte-rendu de la séance du Conseil d’Administration
de la société-mère au cours de laquelle la création
d’une succursale en Roumanie a été décidée;
- lettre de garantie de la société-mère couvrant les
actes accomplis par sa succursale.
La succursale n'est pas
la forme d'implantation la plus intéressante pour une société
commerciale.
En effet, cette structure est relativement longue à mettre en place
et elle constitue un établissement stable en Roumanie dès sa
création, ce qui implique un régime fiscal peu intéressant.
Pour débuter des activités en Roumanie sans aucune production
réalisée localement, le bureau de représentation est
une formule préalable.
3.
La filiale
La filiale est une personne juridique de droit roumain soumis à la
législation en vigueur en Roumanie.
La législation roumaine définit, dans des formes proches du
droit français, cinq types de formes juridiques :
société en nom collectif (SNC),
société en commandite simple (SCS),
société en commandite par actions (SCA),
société par actions (SA),
société à responsabilité limitée (SRL).
Les formes les plus employées par les investisseurs étrangers
sont la société à responsabilité limitée
(SRL) et la société par actions (SA).
Société
par actions (SA)
-Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à
5.
-Le capital social minimum est de 25 millions de lei, divisé en actions
d’une valeur nominale minimale de 100.000 lei chacune.
-Les apports peuvent être effectués en nature ou en numéraire,
libérés à hauteur d’au moins 30% lors de la constitution
de la société. Le solde de 70% du capital souscrit, doit être
versé dans les 6 mois de l’immatriculation de la société.
-La SA est constituée par la signature d’un contrat de société
et de statuts authentifiés comportant différentes mentions obligatoires
: montant du capital souscrit et libéré, valeur des apports
de chaque associé, nombre, montant et répartition des actions,
noms et nationalité des administrateurs et des censeurs,...
-La SA est gérée par un ou plusieurs administrateurs, réunis
en Conseil d’Administration. Une personne morale peut-être administrateur
d’une SA.
La législation roumaine prévoit l’obligation de nommer
des censeurs (vérificateurs de gestion) : trois censeurs et trois suppléants
dont la majorité devront être des roumains. L’un des censeurs
extérieurs de la société, peut être une personne
morale.
Société
à responsabilité limitée (SRL)
-Le nombre d’associés dans une SRL ne peut dépasser cinquante.
Un investisseur, roumain ou étranger, peut être associé
unique d’une SRL.
-Le capital social minimum est de 2 millions de lei, divisé en parts
sociales d’une valeur nominale minimale de 100.000 lei.
-Les apports peuvent être effectués en numéraire ou en
nature, libérables intégralement lors de la constitution. Les
créances et les prestations de travail ne peuvent être constitutifs
d’un apport au capital.
-La cession des parts sociales est libre entre les associés mais nécessite
l’accord des trois quarts des associés lors de cession à
des tiers.
-La SRL est constituée par la signature d’un contrat de société
et de statuts authentifiés comportant les mentions obligatoires : montant
du capital souscrit et libéré, valeur des apports de chaque
associé, nombre, montant et répartition des parts sociales...
-La gestion est assurée par les associés. La nomination de censeurs
n’est obligatoire que si le nombre d’associés est supérieur
à 15.
Source : Document pdf - www.dree.org/roumanie/ -Formes juridiques
d'implantation Site.pdf- http://iweb.free.fr